ギャルが会社立ち上げに関わるブログ

会社員であり、webディレクターであり、ライターであり、役者である松島やすこが、「渋家株式会社」の立ち上げに奔走するブログ

【設立登記★定款】♡その3♡株主総会&取締役の章をCheck!

 

ヤッホーー!

Yascoだよ。
 
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いよいよ新年度だね?
Yascoももう会社員X年目かあ?
感慨深いな?
(Yascoは実は一般企業でも働いているよ)
 
これを読んでくれているガールたちの中には
この4月から会社員になる!って
不安な想いをしている人もいると思うけど、
素敵なこともたくさんあるから
楽しんでね?
 
Yascoは大学の時も
やっぱりギャルだったんだけど
会社員になるにあたって
周囲がSEDAとかCanCamみたいな
ジョシばかりで怖かったから
黒髪ロングで出勤してたよ?
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ヤバい?
 
もう会社員だから
派手な格好しちゃいけない…と思い込んで、
お気に入りの派手な服も全捨てしたの?
でも結局この見た目に復活しちゃった?
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4ヶ月でこうなったよ…?

 
働いて思うのは
結局個性を制限されることって
学生のガールたちが思ってるより
少ないんじゃないかなってこと。
しっかり仕事に向き合っていたら
周りの人も個性を認めてくれるようになるから
それまでは教わる事をちゃんと覚えて
真摯に頑張りましょ✨
 
あと新卒入社の時に
知人に言われて今でも覚えているのは
「健康にだけは気をつけてくださいね、
体壊しても誰も褒めてくれないから
って言葉?
 
Yascoは新卒の会社で
結構やばいプロジェクトに配属になって
逆食とか痔とかあらゆる病気になったけど
それは心配されるだけで何の自慢にも
ならないからね?
 
「頑張った勲章!」とか言わずに
無理って思ったら
「普通に無理」ってちゃんと
周りの人に伝えるのも大事だし
それが言えるような関係性の人を
ちゃんと作っておくのも大事だなって思う?
 
以上、就職するガールたちに
贈る言葉でした?
 
さてさて、それはさておき
設立登記の話✏️
前回の定款作成の続きを
レクチャーしていくよ?
なかなか定款作成の章から脱せないけど
設立の時に作るものってとっても大事だから
ちゃんとチェックしていきましょ?
 
前回のブログはこちら⬇️
 

第3章♡株主総会

今回は株主総会の章から
チェックしていくよ?
 
まずは雛形をCheck?
 
第3章 株主総会
(招集時期)
第10条  当会社の定時株主総会は,毎事業年度の終了後3か月以内に招集し,臨時株主総会は,必要がある場合に招集する。
(招集権者)
第11条  株主総会は,法令に別段の定めがある場合を除き,取締役が招集する。
(招集通知)
第12条  株主総会の招集通知は,当該株主総会で議決権を行使することができる株主に対し,会日の5日前までに発する。
株主総会の議長)
第13条  株主総会の議長は,代表取締役がこれに当たる。
  2  代表取締役に事故があるときは,あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
株主総会の決議)
第14条  株主総会の決議は,法令又は定款に別段の定めがある場合を除き,出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
 2 会社法第309条第2項に定める決議は,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第15条 株主又はその法定代理人は,当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として,議決権を行使することができる。ただし,この場合には,総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。

 

これまでもブログでちょっと触れてきたけど
株主総会は、出資をしてくれて
普段の経営を取締役たちに任せてくれてる
株主さんへの会計報告や
変更したいことのOK or NGをあおぐ場所?
 
こうした報告の場を定期的に持つことや
総会の場でどんなことが決められるか?
決定するにはどれだけの賛成が必要か?とかは
会社法でも定められているから
この章はほぼ雛形のままでOK?
 
じゃあこの章は
何をごちゃごちゃ言ってるの?って
思ったガールたちのために
簡単に説明するね?
 
まず株主総会は、前の年度の事業報告とかを
するための場所でもあるから、
基本は年度末から3ヶ月以内に招集するよ。
 
ちなみになんで3ヶ月かっていうと、
株主さんの情報がまとめてある株主名簿
作ってから3ヶ月しか効力がないんだって?
 
前回レクチャーした2章に
「基準日」って項目があったけど
株主名簿に株主さんを加える基準日は
キリよく年度末にする場合が多いって書いたよね?
だから年度末から3ヶ月以内っていうのが
一般的みたい。
 
それらの株主さんに「総会にきてください!」って
お知らせするために、招集通知を出すよ✉️
これはガールたちが取締役会を設置するかどうかで
いつまでに通知しなきゃいけないかが変わるから注意???
 
公開会社(株をみんなが自由に売買できる会社)では
基本2週間前が期限になるよ。
株の持ち主がころころ変わっちゃうから
ちょっと余裕を持って
通知をしなきゃいけないんだね?
 
取締役会を設置するガールは
もし株の譲渡制限をしていないと
同じく2週間前までに
通知しなきゃいけないんだけど
第2章のところで譲渡制限をしている場合は
1週間前までの通知でOK?
 
設置しないガールは
定款にちゃんと期日を書いておくことで
さらに縮めることができるよ?
この雛形では5日になってるしね?
しかも通知をするにあたって
書面を発行しなくてもいいの?
簡単でしょ?
 
この株主総会を招集して、議長をするのは
会社の代表である代表取締役の役目?
でも、社長がインフルとかにかかっちゃって
ムリ…ってなったときには
他の取締役とか、
取締役がいない時には株主さんの中から
代理を立てて会議をする場合もあるよ?
 
ここまでが10〜13条に書いてあることだよ?
株主総会のこと、ちょっとわかったかな⁉️
残りの2条についても見てみよう?
 
第14条 株主総会の決議
株主総会で決めることには
普通決議」と「特別決議」っていうのがあるよ✌️
株には1株につき議決権が1つついてくるんだけど、
出席してる株主さんの議決権が全体の
3分の1(特別決議)
過半数(普通決議)いないと
基本的にその会議は成り立たないの?
そのうえで、
普通決議…
 出席した株主さんの議決権の過半数の賛成
特別決議…
 出席した株主さんの議決権の3分の2の賛成
をもって、決議を行うよ???
小学校の時に習った
国会の仕組みみたいな感じ??
 
具体的にどんなことを決められるかは
このサイトを参考にしてみてね?
 
第15条 議決権の代理行使
総会には株主さんたちみんなに出席してほしいけど
のっぴきならない事情で出席できないこともあるよね?
せっかく議決権があるのにもったいない…?
っていう株主さんは
その議決権を別の人に渡して
代理で決議に参加してもらうことができるの?
 
でも、その人が代理でバイト先の友達を呼んで
かつその友達が彼氏を連れてきたりとかしたら
ガールたち的には
「…誰?」ってなるよね??
 
だから代理人は、ガール達も把握してる
株主さんの中から選んでもらうか
その株主さんの親族の方
限定しておくのがBetter?✨
 

第4章♡ 取締役

第4章 取締役
(取締役の員数)
第16条  当会社の取締役は,1名以上とする。
(取締役の選任)
第17条  取締役は,株主総会において,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の過半数の決議によって選任する。
  2  取締役の選任については,累積投票によらない。
(取締役の任期)
第18条  取締役の任期は,選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。
  2  任期満了前に退任した取締役の補欠として,又は増員により選任された取締役の任期は,前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
代表取締役及び社長)
第19条  当会社に取締役を複数置く場合には,代表取締役1名を置き,取締役の互選により定める。
  2  代表取締役は,社長とし,当会社を代表する。
  3  当会社の業務は,専ら取締役社長が執行する。
(取締役の報酬及び退職慰労金
第20条  取締役の報酬及び退職慰労金は,株主総会の決議によって定める。
 
ついに取締役の章まできたね???
サクッといきましょ?
 
ここでは
・取締役を何人までOKにするか?
・取締役をどうやって決めるか?
・取締役の任期は?
っていうのを決めておくよ?
特に雛形の太字のところをCheck➰?
 
第16条 取締役の員数
取締役の人数
定款で定めておく必要があるよ?
ガールたちの会社も、立ち上げの時は
小さいかもしれないけど、
Yascoたちの渋家株式会社がそうだったように
大きくしていった時に一緒に経営をする
仲間を追加する可能性はあるよね??
その時のためにここは
「1名以上」っていう書き方にしておこう☝️
 
第17条 取締役の選任
取締役は株主総会普通決議で選ぶことができるよ?
普通決議…ってことは、
過半数以上の議決権を持つ
株主さんが集まらないといけない…
っていうのが原則なんだけど、
取締役の選任については定款で定めておけば
3分の1以上の出席で決議できるの?
 
みんながフェス⛺️とかに行っちゃって
集まりが悪くて
過半数集まらないよ〜?ってことも
なきにしもあらずだから
ここはちゃんと定款で
引き下げをしておきましょ?
 
第18条 取締役の任期
取締役には任期があって、
最大10年まで設定することができるよ?
 
取締役は任期が終わって
継続する場合も辞めちゃう場合も
株主総会で決議をする必要があるの?
もし任期を2年にしておくと
結構頻繁に株主総会で相談することになるから
ガールたち的にも株主さん的にもだるいよね?
だからここはMAXの10年
設定しておくのがオススメ?
 
第19条 代表取締役及び社長
これはYascoたちが前に
取締役の追加登記をした時にも
少し話したけど、
取締役が何人もいる場合には
取締役同士で話し合って(これを互選っていうよ)
代表になる人を選ばないといけないの?
それをこの条項で示しておくよ?
Yascoたちが取締役を追加した時の話は
こっちのブログを読んでみてね?
 
第20条 取締役の報酬
取締役は会社の経営を任されている人だから
もし制限がなかったら
ぶっちゃけ自分の給料を好きなように
決定できちゃうよね???
 
でも
「じゃあ月1億円もらって◯沢翼になるぞ!」
って勝手に決めたら
株主さんも普通にキレるよね?????
 
従業員のお給料は現場のお仕事に紐づくものだから
もちろんそれを決める権限は
実際に働いている取締役のガールたちにあるけど
取締役がいくらお金をもらうか?っていうのは
経営に直結する問題だから
ちゃんと株主さんにもOKをもらわないといけないの?
それが定款のこの部分で定められているよ✏️
 
以上で4章はおしまい‼️
大事なことが多くて
ついつい説明が長くなっちゃうけど
今日はここまで➰?
 
残りあと2章!
あ、もちろん
取締役会を設置するガールのために
その章についても解説するから待っててね?
そのあとはいよいよ
会社の設立登記の手続きに入っていくから
次回をお楽しみに?
 
長くなったけど読んでくれてありがとう!
それではBYE〜
Yascoでした?