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ギャルが会社立ち上げに関わるブログ

会社員であり、webディレクターであり、ライターであり、役者である松島やすこが、「渋家株式会社」の立ち上げに奔走するブログ

【設立登記】♡その2♡定款の書き方、1章2章を徹底レクチャー!

ヤッホーー!

Yascoだよ。
f:id:yasco1candy:20160325010509j:image
そろそろ春のOOTD
楽しみな季節🍡

YascoはEMODAのフラットサンダルを手に入れて

とってもご機嫌👯👯👯
もう春だから
サンダル上等だね💖
 
先日の設立登記のブログ、
いろんな人に興味を持ってもらえて
嬉しかったよ✨
ありがとうございます🙇
 
さてさて、前回の続きの
定款作成の話
待ちきれないガールもいると思うから
早速本題に入っちゃうよ💡
前回のブログはこちら🔛
 

♡前回のおさらい♡

会社を設立するにあたって
定款(会社のプロフィールみたいなもの)を
作る必要があるよ☝️
ここには書かなきゃいけないことがたくさん💦
今日は全7章くらいに渡る内容のうち
1・2章を詳しく解説していくから
ガールたちはしっかりチェックしてね💡
 

第1章♡総則

 
まずは雛形を見てみよう✨
 
第1章 総則
(商号)
第1条  当会社は,○○株式会社と称する。
(目的)
第2条  当会社は,次の事業を行うことを目的とする。
 (1)  ○○の製造及び販売
 (2)  ××の輸入及び販売
 (3)  前各号に附帯又は関連する一切の事業
(本店所在地)
第3条  当会社は,本店を東京都○○区に置く。
(公告方法)
第4条  当会社の公告は,官報に掲載する方法により行う。
 
総則では会社の一番ベースになる
情報を書いていくよ😄
小学校の時に流行ったサイン帳でいうと
名前とか住所とか部活とか
書かされる欄だね💗
短いけど結構説明することが多いから
ちゃんとついてきて👯
 

*商号

→ここは会社の名前を書いてね!
 のっけから一番テンション上がるけど
 名前には制限事項もいくつかあるよ😨
 
「株式会社」って言葉を入れる
これは名前の前でも後でもどっちでもOK⭕️
ちなみによく「(株)」って
略すことがあるけど、
正式な名前としては登録できないよ🙅
 
使える文字が限られている
ひらがな、カタカナ、漢字、ローマ字、
アラビア数字…はOKだけど、
ローマ数字はNG😭
あと、記号は
「&」 (アンパサンド)
「 ’」 (アポストロフィ
「 ,」 (コンマ)
「-」 (ハイフン)
「 ・ 」 (中黒)
「 .」 (ピリオド)
は使えるけど、
記号を先頭にしたり、
ピリオド以外を末尾に持ってきたりしてはダメ。
だからメルマガ風
「&---渋家株式会社---&」とかにすると
普通に拒否られるよ😲
 
会社の1部門を表す言葉を入れてはいけない
例えば「株式会社株式会社」みたいな
奇をてらった名前は
前株なのか後株なのか謎だし
普通に紛らわしい」って理由でムリ👿
他にも「支社」とか「部」とかもNGワードみたい。
でも、「株式会社長谷部」とかは
多分大丈夫だから、
全国の長谷部さんは安心して起業してね💏
 
④業種によっては入れないといけないワードがある
例えば銀行や保険会社などは
「銀行業ですよ!」ってことがわかるように
「●●銀行」って業種を名前に加える必要があるの💦
逆に、渋家株式会社が
銀行とかやらないのに
「シブハウス銀行」って名乗るのもNGよ😩
 
⑤公序良俗に反する言葉はもちろんダメ🔫
エロワードとか、犯罪っぽいワードとかを
社名にするのも法律で禁止されてるよ🔪
そもそも「株式会社皆殺し」みたいな会社に
発注したくないし、稟議が通らなそうだから
ここは厨二病マインドを捨てて
イケてる名前を考えましょ📝
 
ちなみに、
すでに同じ名前の法人があったとしても
類似商号っていうよ)
あとから説明する「所在地」が
一緒じゃない場合は
登記をすることが可能になったの👀
でも、例えば「株式会社フジテレビジョン
って名前をつけて、
「よし!巨大企業の名前で詐欺電話をかけるぞ〜」みたいな
明らかに悪用しようとしてるケースはNG👊
大企業の名前を使うと
「怪しいな…」とも思われるし
アイデンティティに欠けるから、
なるべくやめておきましょ😎
 
ガールたちのオリジナリティ溢れる
商号が出来上がったところで
ようやく!次の項目に行こう🏃
 
*目的
→ここも超大事なところ👆
 そもそも何で会社を立ち上げるんだっけ?っていうと
 何らかの事業でお金をゲットするため💴
 その「何らかの事業で」って部分をここに記入するよ。
 
「とりあえずアパレルやるけど
どうやって書けばいいの〜😰」ってガール、
安心して!
こんなサイトがあるから
参照してみるといいかも💡
いろんな事業目的の書き方が
めっちゃ網羅されてて超参考になるよ😍
 
「アパレル業」ってざっくり書くのもいいけど
お客さんにちゃんと示してあげるためには
「アパレル製品の企画、製造、販売、輸出入」
とかって細かく書いてあげた方が
いいケースもあるよね👚
 
あと、どの事業でもそうだけど
この例だと「企画、製造、販売、輸出入」以外にも
自分たちの仕事をアピるための
プロモーションとかイベントとかで
副次的にお金が
入ってくる可能性もあるよね💰
それにアパレルから発展して
衣装含めたショーの演出みたいな
新しいことをやることもあるかも📷
 
そういう時いちいち定款変更するのは
鬼ダルいから、
「アパレルにちょっと関係することなら
なんでもやるんです!」って言えるように
前各号に附帯または関連する一切の事業
って一文を入れておくと有効だよ💖
 
*本店所在地
これは事務所が置かれている場所の
住所を書こう🗾
その時住所を番地までまるっと書かずに
都道府県&市&区までにするのがポイント🌟
もし同じ区の中で引越しをしても
定款を変更する必要がなくなるよ✌️
 
*公告
まず「公告ってなに?」ってガールも
多いと思うけど、
たとえば会社が合併したりとか
取締役が変わったりとか、
会社にとって、
また株主さんやクライアントさんにとって
大事な情報のアップデートがあったときに
みんなにお知らせすることを言うよ。
 
方法はいくつかあって、
①官報
   ➡︎法律の変更や国会の決議なども載っている
      国のだしてる日刊新聞みたいなもの🆕
      載せるのに6万円くらいかかるよ💸
   Yascoが狙ってる
   ヴィヴィアンのジャケットが買えるね👗
②日刊新聞
    ➡︎もちろんリーチ数はハンパないけど
        50万円くらいかかるよ😰ヤバ…
③電子公告
   ➡︎これはWEBに掲載するってやつなので
       デジタルネイティヴなガールたちには
       普通にこれがおすすめ💖
この3つのどれかでお知らせをしてね📖
 
でもこの「公告」って
するタイミングがめっちゃ限られてるの💬
詳しくはこちらのサイトが
わかりやすいかも👀
要するに設立したばかりの中小企業で
発生しそうな公告は
実はあんまりないの😏
会社の合併みたいな大掛かりな話って
しばらく起きなそうだしね👥
 
その他の株式の発行とか
定款の変更がらみのこととかは
そんなに大きくない規模の非公開会社なら
株主さんに直でお知らせすれば
わざわざ公告の必要はなし!
 
でも会社の決算を報告する
決算公告
どの会社も毎年出さなきゃNG💦
だから普段会社のwebサイト
作ってるっていうガールは
そこに報告書を載せることにして
当会社の公告は電子公告にて行う」+webのアドレスを
書いておこうね✨
 
ちなみに渋家株式会社は
立ち上げた時にwebサイトすら
持ってなかったらしく
Twitterが公告手段になってるよ…😱OMG
だからSNSも登録はできるけど
データの保管とかを考えても
普通のサイトにしておいたほうが
よさそうだよね😅変ーえよ…
 
ようやく第1章の説明が終わったね😇😇😇
とりあえず次行ってみよう💨
 
 

第2章♡株式

(発行可能株式総数)
第5条  当会社の発行可能株式総数は,1000株とする。
(株券の不発行)
第6条  当会社の発行する株式については,株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第7条  当会社の発行する株式の譲渡による取得については,取締役の承認を受けなければならない。
(基準日)
第8条  当会社は,毎年3月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって,その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
  2  前項のほか,必要があるときは,あらかじめ公告して,一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者をもって,その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
(株主の住所等の届出)
第9条  当会社の株主及び登録株式質権者又はそれらの法定代理人は,当会社所定の書式により,住所,氏名及び印鑑を当会社に届け出なければならない。
  2  前項の届出事項を変更したときも同様とする。
ここでは株に関するルールを決めていくよ。
おすすめ設定を書くから見ておいてね👍
 
*発行可能株式総数
会社が発行できる株の数を決めておくよ😊
株っていうのは、株主さんにお渡しすることで
出資してもらうことができるもの。
だから、もし立ち上げた後に出資を募りたい!って
思ってるガールたちは
ここを多めに設定しておいたほうがいいかも😏
例えばひよって「10株」上限、
1株1万円とかにすると
10万円分しか株が発行できないことになっちゃうからね💧
 
*株式の譲渡制限
会社の大事なことは
後の章で出てくる株主総会
決まるケースが多いんだけど
株をどれだけ持っているか?っていうのは
株主総会での権力=議決権
関わってくるよ。
普通株式の場合は1株=1議決権✳️
 
株主総会で議決をするときは
普通決議では過半数の賛成(ex.取締役の変更)
特別決議では3分の2の賛成(ex.定款変更)
が必要になってくるの。
だからもし制限を設けないと
「お前誰」みたいな赤の他人に
いつの間にか過半数以上の株が譲渡されていて
「株いっぱいあるんで取締役変更しましょう、
僕はギャルが嫌いなのでYascoさんを解任します
みたいな絶望的な事態に😱😱😱
 
だから非公開会社では
取締役の許可なしでは
株を売ったり買ったりできないよ!」っていう
ルールを設けておいたほうが
「知らぬ間に会社が乗っ取られてた…」的な
トラブルに困らずに済むよ😤
 
あとの項目は基本ママでOK👌
簡単に項目の内容を
説明するね👼
 
*株券の不発行
株券を発行するかどうか
定款に書いておく必要があるよ😯
 
株を発行するっていうと
株券が紙とかでもらえるって
思ってるガールも多いと思うけど
大きい会社だと株がオンラインで
取引されたりもする時代だし
紙だとちゃんと決まった様式
印刷しなきゃいけないのも面倒💦
複製されたりしても大変だからね👓
 
今のスタンダードは株券を発行しないこと📃
ここの項目はそのままにしときましょ👐
 
*基準日
株主になってくれた人のことは
株主名簿に記載して管理するんだけど
どのタイミングで株を持っている人に
株主としての権利=議決権とかを与えるのか
決めておくのがこの項目📌
通常は事業年度末にキリよく更新できるように
しておくことが多いね😌
 
これは書いても書かなくてもOK☝️
任意記載事項というやつだね😙
ただ、定款に情報を書いておかないと
いつのタイミングから株主名簿に追加されるか
株主募集のときにいちいち公告しなきゃだから
気をつけて💦
 
*株主の住所等の届け出
これも任意記載事項だよ。
株主さんに、住所を教えてくださいね、って
お願いをするための項目💐
 
さっきも出てきた株主名簿っていうのは、
株主さんの氏名や住所、株主になってくれた日、
持っている株数などを管理しておくもの📖
だから株主になってくれる人には
元から住所を届け出てもらったほうが
スムーズだよね✨
 
とりあえず今日の定款の話はここまで!
3〜7章は次回以降に説明するから
ガールたちは引き続きCheckしてね👀
 
読んでくれてどうもありがとう!
定款作成については、よく
「大変だから司法書士さんとか
弁護士さんにお任せしちゃえば?」
と言われることがあるんだ。
 
たしかに、
会社の立ち上げの時って
事務所を契約したりインフラ整備をしたり
挨拶回りをしたりetc…
やらなきゃいけないことがたくさんあるから
任せられる人を探したほうが
早いんじゃないかってYascoも思う😲
それに専門家の方の知識やアドバイスって
とっても大切だし
漏れとかも防ぐことができるもんね😉
 
でも、会社の仕組みがどうなってるか?
法律的にある程度わかっておくことも
やっぱり大切だと思う✨
 
もし「株を発行しようかなあ」とか
「取締役を増やしたいなあ」とか思った時に
最初に決めたことってどうなってたっけ?
って立ち戻れるようにしておくことは
とっても大事👆
 
それに立ち上げを考えているガールたちが
「会社を作るためには
いろいろ決めておかなきゃいけないんだな」
ってことを知っておくことで
心構えとかもできるんじゃないかな?って
思っているよ🙋
 
あと、司法書士さんにお願いをできると
とっても楽ちんなんだけど
やっぱりお金はかかっちゃうよね💦
 
そんなお金もないなら起業しないほうが
いいでしょ!って思うガールもいると思うけど
法人化することで
信頼がアップしてお仕事をより
いただけるようになるんだなっていうのは
huez➡︎渋家株式会社になって
率直に思うところ🙌
 
法人化してから
営業を有利に進められるようになった!って
話も聞くことがあるしね👀
 
だから資金があまりなくて
「頑張って自分で勉強するから
準備金は機材を買ったり、優秀な外注さん
お願いしたりすることに使いたい!」って
思ってるガールたちは
決して難しくない手続きだから
トライしてみることをおすすめするよ💐
いつかお金をいっぱい稼いで余裕ができてから
頼れる専門家の方を探せばいいしね😍
 
だからこのブログは
ちょっと知識を得たいな」ってガールにも
自分でやらなきゃ!」ってガールにも
役立ててもらえたら
とっても嬉しいな💕
 
それではBYE〜
Yascoでした🙆